19世纪的英国，出身贫寒但野心勃勃的贝姬·夏普（瑞茜·威瑟斯朋饰），从小就立志不惜用任何手段进入上流社会，本片讲述的就是她如何利用自己的美貌与智慧征服世界的历程。贝姬先是在爵士彼特·考利家担任家庭教师，在那里，她不但获得了孩子们的喜欢，还得到了考利家的老处女姑妈玛蒂尔达的赞赏。但是，贝姬心里清楚，如果不离开乡村去到伦敦生活就不能真正的进入英国上流社会。所以当玛蒂尔达姑妈邀请贝姬去伦敦时，贝姬毫不犹豫地接受了邀请。在伦敦，贝姬再次遇到了她在平克敦学院时的好朋友、出身富裕的艾米利亚·塞德利（罗莫拉·盖瑞饰）。"

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